有赌场的国家董事会公司治理指南

三个人在会议室里

董事会宗旨及职责

有赌场的国家(“赌博合法的国家”或“公司”)的董事会(“董事会”)由其股东选举产生,以促进公司股东和其他利益相关者的长期健康利益, 财务实力, 以及公司的整体成功. 董事会, 根据其提名及管治委员会的建议行事, 已采纳以下企业管治指引(“指引”),订立一套共同的期望,以协助董事会及其辖下委员会履行职责. 本指引应在所有适用法律和公司章程及细则的背景下解释, 以及其他公司治理文件. 这些准则旨在作为董事会开展业务的灵活框架,而不是作为一套具有法律约束力的义务.

董事会的主要职责是监督和咨询公司的首席执行官(“首席执行官”)和高级管理团队的其他成员. 委员会的一些具体职责包括: 

  • 审查公司的主要财务目标, 关键战略和长期计划, 包括主要的资本配置, 重大的拟议业务收购和剥离, 经营业绩, 可持续性和股东回报.
  • 监督公司面临的重大风险评估, 确定这些风险适用的范围和, 在委员会认为适当的范围内, 评估缓解这些问题的各种办法.
  • 监督维护公司财务报表完整性的程序, 内部控制和公开披露, 遵守法律和道德. 任命, 定期评估…的表现, 批准首席执行官和其他高级管理人员的薪酬.
  • 规划CEO和其他高级管理职位的继任.
  • 参与董事会的继任计划和董事会及其委员会的主要领导角色.
  • 提名董事候选人供股东选举为董事会成员, 根据提名及管治委员会的建议.
  • 监督公司治理实践的有效性,并在必要或适当的情况下对公司进行变更. 董事会结构

董事会规模. 公司章程规定董事人数不少于5人,不超过24人. 董事会定期审查董事会的适当规模, 并不时调整董事会的规模, 须经股东批准. In 2016, 公司股东投票决定将董事会的董事人数定为12人. 

独立. 董事会成员中至少有过半数由董事会认定为独立董事组成. 董事会应根据本公司治理指引附件A中规定的公司自身具体标准确定独立性, 这些都是基于, 达到或超过, the 独立 standards of the New York Stock Exchange; and other facts and circumstances that the Board considers relevant. 董事会每年就每位董事的独立性作出肯定的决定, 根据提名及管治委员会的建议. 

董事年度选举. 所有董事应在每年的公司年度股东大会上选举. 

多数表决标准. 本公司董事选举采用非竞争性多数投票标准,竞争性董事选举采用多数投票标准.e., 获得票数最多的董事候选人当选。. 在无竞争的董事选举中, 被提名董事的反对票多于赞成票的,应提出辞职, 董事会将作出决定, 通过提名和治理委员会管理的程序,并排除有关被提名人, 是否在下次定期会议上接受辞职提议. 

Board Leadership Structure; Chairman of the Board. 董事会认识到其主要职责之一是评估和确定适当的董事会领导结构,以确保对管理层进行独立监督. 委员会认为没有单一的, 普遍接受的董事会领导结构,适用于所有情况, 正确的结构可能会随着环境的变化而变化. 像这样, 董事会的独立董事至少每年审议一次董事会的领导结构, 并可不时修改此结构,以最好地解决公司独特的C. 在适当的情况下,促进所有股东的最大利益. 董事会的独立董事在不同时期选择了一名董事会独立成员担任董事会主席(“主席”), 在其他时候选择了一位不是独立董事的主席. 最近, 董事会的独立成员决定将董事长和首席执行官的角色分开. 然而, 董事会的独立董事可以, 根据他们的判断, 如果将来他们认为这样做是合适的,可以重新分配或合并这些角色. 

首席独立董事. 如果当选主席的人不是独立董事, 董事会的独立董事, 根据提名及管治委员会的建议, 并选举一名独立董事担任首席独立董事,任期至少一年. 首席独立董事将拥有以下领导权力和职责: 

  • 与主席协调,批准所有董事会会议的议程; 
  • 批准会议时间表,以确保有足够的时间讨论所有议程项目, 与主席协调; 
  • 主持主席未出席的所有董事会会议, 包括独立董事执行会议; 
  • 在执行会议上召集董事会会议的权力; 
  • 酌情向主席提供理事会执行会议的反馈意见; 
  • 促进讨论, 在董事会会议期间和会议间隙, 在关键问题上的独立董事; 
  • 协助董事会, 提名和治理委员会以及公司管理人员执行和遵守董事会的《赌博合法的国家》; 
  • 在需要独立的治理事务上,培养董事会的领导能力, 监督和提高董事会的效率; 
  • 作为独立董事与董事长之间的非排他性联络人, 与其他董事协商; 
  • 领导独立董事讨论继任计划和CEO绩效评估; 
  • Be available for consultation and direct communication with stockholders; and
  • 履行董事会或独立董事不时确定的其他职责和责任. 

董事会的任期.  非执行董事有资格被提名连任,直到75岁或十(10)年, 以先发生者为准. 执行董事有资格被提名连任,直至其65岁生日. 根据提名及管治委员会的建议, 如果董事会认为该等例外符合公司的最大利益,则可对该政策作出个案例外.
其他董事会成员或委员会主席. 除董事会外,董事在上市公司其他董事会任职不得超过三个, 但任何担任上市公司行政总裁的董事(包括行政总裁)除担任董事会成员外,不得兼任多于一家上市公司的董事会成员. 董事会审计委员会成员不得兼任其他上市公司的两个以上审计委员会成员. 尽管有上述规定, 董事只有在以下条件下才能担任其他公司的董事, 在董事会的判断, 该等服务不会减损董事为公司投入必要时间和精力的能力. 

非执行董事必须:

  1. 通知, 并获得事先批准, 在接受(a)任何委任或提名选举为任何上市公司董事会董事之前,须向提名及管治委员会提交, 及(b)任何委任或提名担任另一上市公司董事会或董事会委员会主席, 或者担任其他上市公司的首席独立董事. 
  2. 在接受任何私人公司董事会董事的任命或提名后,应立即通知提名与治理委员会主席和董事会秘书, 慈善组织理事会或非政府组织理事会. 

赌博合法的国家员工和高管的外部董事会角色. 以避免任何潜在的利益冲突, 所有赌博合法的国家员工在接受任何其他上市公司董事会董事的提名之前,必须获得提名和治理委员会的批准. 除了, 赌博合法的国家执行董事和高管在接受以下提名前必须获得提名和治理委员会的批准:(i)竞选任何其他公司董事会的董事, 无论是公共还是私人, 或(ii)被选为公司董事会任何委员会的主席, 无论是公共的还是私人的(除非在赌博合法的国家子公司(包括合资企业和公司的其他投资)的董事会任职不需要该等同意), 除非这些附属公司是上市公司).  为免生疑问, 赌博合法的国家执行董事任职无需获得董事会或提名与治理委员会的同意, 执行官, 或者是慈善组织董事会和非政府组织董事会的雇员. 

变更主要职业. 如果董事改变其主要职业或雇主,则必须向提名和治理委员会主席提交其从董事会辞职的提议. 提名和治理委员会将通知董事会是否建议接受辞职提议. The CEO will resign from the Board when he or she retires from the Company; provided, 然而, 经至少过半数董事会成员同意, 首席执行官在退休后可继续在董事会任职一段过渡期,由董事会决定. 

委员会 

委员会. 董事会设有五个常设委员会(每个委员会, (“委员会”):审计委员会, 薪酬委员会, 提名及管治委员会, 财政委员会和新能源与创新委员会. 每个委员会将按照公司章程和委员会章程履行董事会授权的职责. 

委员会组成. 审计, 补偿, 提名和治理委员会将仅由董事组成, 在他们被任命为委员会成员时, 符合董事会制定的独立性要求和其他适当的法律法规. 如果该委员会的任何成员不再具有独立资格, 提名及管治委员会将在切实可行的情况下,尽快考虑更换该成员. 

委员会章程. 每个委员会应有一份概述其职责的书面章程, 各委员会每年审查其章程. 

委员会旋转. 提名和治理委员会应定期与董事会审查委员会轮换做法. 

委员会的报告. 所有委员会将定期向董事会报告. 

Director 选择; 资格; 入职培训及继续教育 

选择. 董事会全体成员, 根据提名及管治委员会的建议行事, 将在每次年度股东大会上提名一份董事候选人名单进行选举吗, 并将选举董事填补空缺. 提名和管治委员会还促进赌博合法的国家的多元化政策,以确保合格的候选人反映性别, 种族和民族, 文化和地域的多样性被认为是潜在的导演候选人. 来推进这一多元化政策, 作为每一位新董事的遴选过程的一部分, 提名和治理委员会在全国范围内寻找女性, 种族, 以及种族多样化的候选人,以便从候选人中选出导演提名人选, 并指示其合作的任何第三方搜索公司包括女性和全国, 种族, 还有种族多元化的候选人.

资格. 提名与治理委员会确定的、供董事会考虑的潜在董事候选人所要求的个人资格,在该委员会章程中有所规定. 候选人将被挑选为, 除此之外, 他们的正直和诚实, 独立, 领导能力和正确的商业判断能力. 候选人的最终批准由全体董事会决定. 
入职培训及继续教育. 每一位新董事都会被介绍董事会的职责和惯例,以及他或她被分配到的每个委员会的责任, 以及赌博合法的国家, 其业务和运作, 其财务策略, 公司的控制和合规制度以及薪酬和福利计划, 在选举董事进入董事会的年度股东大会后的六个月内, 如果适用的话, 他或她较早前获董事会委任. 董事会参与公司业务的定期审查, 与赌博合法的国家业务单位的经理进行非正式讨论,并参观赌博合法的国家的主要运营地点. 董事会及其委员会还定期收到有关不断发展的公司治理标准和相关最佳做法的最新情况. 

董事的时间承诺和可用性 

董事应定期出席董事会会议及其所在委员会的会议, 并承担董事会分配给他们的任何额外任务, 根据提名及管治委员会的建议. 他们应该在会议之前审查分发给他们的所有材料, 在会议间隙定期查阅张贴在董事会网站上的资料,使其了解公司的业务及表现, 并花必要的时间准备会议. 董事长和秘书必须在接到通知后立即与董事取得联系,并在必要时出席董事会或任何委员会的特别会议. 

利益冲突 

每位董事应熟悉并遵守《有赌场的国家》及其下的利益冲突政策. 如果发生了实际的或潜在的利益冲突, 或者出现了一种可能出现这种冲突的情况, 董事应立即向秘书及提名及管治委员会主席报告有关事宜. 如果一个董事有个人的, 就董事会或其辖下任何委员会所审议的事项作出商业或专业上的利益, 董事须向董事会或该等委员会披露该权益, 原谅自己不讨论这件事, 不投票表决. 

保密及通讯

董事会及其委员会的议事程序和审议是严格保密的. 每个董事必须对所有的专有信息保密, 董事在担任董事期间获得的有关公司和其他实体的特权或受其他保护的信息, 除非法律要求披露. 

确保沟通的连续性,防止公司信息的意外泄露, 董事会指定首席执行官作为公司事务的主要发言人. 如果CEO不在的话, 主席将代替首席执行官担任事实上的发言人. 首席执行官可能, 不时地, 指定一名单独的员工作为公司的发言人, 在适当的地方. 提名主席 & 管治委员会同样可指定一名或多名董事担任发言人。, 应首席执行官的要求. 

董事会和委员会与管理层和独立顾问的联系 

董事会及其委员会有充分的机会接触赌博合法的国家的官员, 以合理努力避免对公司业务和运营造成干扰为前提, 并免费保留合法, 财务及其他顾问, 他们认为在履行职责时必要或适当的. 为董事会及委员会会议准备议程, 主席和委员会主席定期向董事征求建议,由执行人员和其他高级管理人员在董事会和委员会会议上发言. 董事希望发起的任何其他会议或联系可通过董事长安排, 秘书或任何委员会主席. 

非执行董事薪酬 

薪酬委员会每年检讨非执行董事的薪酬,并向全体董事会提出建议. 作为赌博合法的国家雇员的董事不因在董事会或其委员会任职而获得报酬. 薪酬委员会在向全体董事会提出建议之前,会考虑各种因素,以决定非执行董事薪酬的形式和数额, 包括将激励措施与公司及其股东的利益相一致, 维持董事会多数成员的独立性, 考虑到工作量, 参与董事会和委员会会议所涉及的时间承诺和责任, 并与同类公司的薪酬做法进行比较. 

非执行董事执行会议 

董事会非执行成员的执行会议安排在每次董事会定期会议上举行, 并应任何非执行董事的要求. 每年至少举行一次执行会议,其中应包括足够的时间审查首席执行官的目标和绩效评价. 
接班人计划 

董事会负责监督首席执行官和其他高级管理职位的继任计划.  每年至少举行一次董事会执行会议,包括审查首席执行官对届时可能合格的赌博合法的国家高管的建议, 或者正在开发中, 在紧急情况下或首席执行官退休时接替他的职位. 在积极的继任计划期间, 非执行董事应仔细考虑首席执行官提出的决策和过渡方法, 以及其他他们认为合适的方法. 除了, 至少每年一次, 委员会审查其他高级管理职位的继任规划和管理发展, 包括常规的继任计划,以及高级管理人员意外无法履行其职位职责的情况.
战略规划 

董事会每年至少召开一次董事会会议,重点讨论战略规划. 此外,每次董事会会议都讨论该战略的各种要素. 以便根据战略计划评估绩效, 委员会定期收到有关进展和执行情况的最新情况, 并提供全年的指导方向. 

董事会、各委员会及个别董事的年度绩效评估

提名及管治委员会监督董事会董事的年度自我评估, 全体董事会讨论结果并考虑改进董事会做法的方法. 联委会各委员会也每年对其本身的业绩进行自我评价, 全体董事会讨论结果并考虑改进委员会做法的方法. 提名及管治委员会每年在评估及讨论的基础上检讨本公司管治指引, 以及法律的发展, 上市标准, 以及治理最佳实践, 并向董事会建议任何适当的变动,供其审议. 提名和治理委员会主席还每年监督每位非执行董事的个人绩效评估.

董事会批准:2023年10月19日

附件一个

根据纽约证券交易所(NYSE)的上市标准, 赌博合法的国家有限公司的董事会(“董事会”)已采纳这些独立性标准,以协助其作出独立性决定. 

A. 与公司无重大关系. “独立”董事是由董事会决定的董事, 根据董事会提名和治理委员会的建议, 与赌博合法的国家有限公司或其任何合并附属公司(统称, “公司”), 直接, 或者作为合伙人, 与本公司有关系的组织的股东或官员. 

B. 业务关系. 纽交所已经确定了一些特定关系,这些关系自动排除了董事被视为独立的可能性. 根据纽交所的要求,如果符合以下条件,董事会将不认为董事是“独立的”: 

  1. 该董事目前或在过去三年内曾受雇于本公司.
  2. 导演的一位直系亲属现在, 或者说在过去的三年里, 公司的执行官;
  3. 主任收到了, 或者有直系亲属收到, 在过去三年内的任何十二个月内, 超过120美元,从公司直接补偿, 不包括董事会和委员会费用、养老金或其他形式的递延补偿(前提是此类补偿不以任何方式取决于继续服务)。. 本标准不考虑直系亲属作为公司雇员(高管除外)所获得的报酬.
  4. (a)董事, 或者导演的直系亲属, is a current partner of the Company’s internal auditor or independent auditor; (b) the director is a current employee of the Company’s internal auditor or independent auditor; (c) an immediate family member of the director is a current employee of the Company’s internal auditor or independent auditor who personally works on the Company’s audit; or (d) the director, 或者导演的直系亲属, 在过去三年内(但不再是)是公司内部审计师或独立审计师的合伙人或雇员,并在此期间亲自参与公司的审计工作.
  5. 导演, 或者导演的直系亲属, is, 或者是在过去三年内, 被聘为另一家公司的高管,而该公司的任何现任高管在该公司的薪酬委员会任职或同时担任该公司的高管.
  6. 董事是现任雇员, 或者董事的直系亲属是现任行政人员, 支付款项给, 或者从, 向本公司支付财产或服务的费用, 在过去三个财政年度中的任何一个, 超过100万美元或其他公司合并总收入的2%. 

C. 慈善的关系. 另外, 如果董事是接受公司慈善捐款的非营利组织的执行官,董事会将不认为该董事是“独立的”,其金额为, 在过去三个财政年度中的任何一个, 超过100万美元或该组织综合总收入的2%. 

“直系亲属”包括董事的配偶, 父母, 孩子们, 兄弟姐妹, 母亲和公公, 女婿儿媳, 兄弟姐妹, 以及任何与主管同住的人(家庭雇员除外).